緬甸證券市場的展望與挑戰(下):想在緬甸申請上市公司,你知道要注意哪些事項嗎?

緬甸證券市場的展望與挑戰(下):想在緬甸申請上市公司,你知道要注意哪些事項嗎?
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本篇將介紹仰光證券交易所,和緬甸證券營業商法律與規則、證券營運商、申請上市公司條例、投資者身份等實務資訊。

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編按:在上篇〈緬甸證券市場的展望與挑戰(上):在亞洲經濟備受考驗時,成長率達10%的緬甸是東南亞耀眼的新星〉講述緬甸證券交易所發展歷程、證券交易監管機構與執法權力和證交所的展望與挑戰後,本篇將介紹仰光證券交易所,和緬甸證券營業商法律與規則、證券營運商、申請上市公司條例、投資者身份等實務資訊。

仰光證券交易所(YSX)

仰光證券交易所將是緬甸證券市場的交易中心,在緬甸法律下合資成立的有限責任公司。雖然目前證交法沒有清楚地規範YSX,顯然對於YSX有特別想像的空間,且該證券公司交易者不一定是證券交易所的股東。

證券交易所必須獲得MSEC許可證,受其機構監督和監管,包括任何許可章程的修訂或業務規則。證交規則中規定辦理證交所許可證的要求程序和內容細節,證交所須有自我監管能力、上市公司標準和交易事項。

證交法也有監督櫃檯賣買中心或非正式上市交易,經SECM(緬甸證券交易委員會)許可成立的證交所至少要有三家上市公司,而具體的要求和許可權限,如組織結構、職能和關稅。

證券營業商法律與規則

由證交法規定的證券業包括:證券交易所,證券經紀商,證券承銷商,證券投資顧問與證券交割清算。證交法中對證券業類別有其定義,此外,SECM有權力通過頒佈添加其他證券業類別。

而關於營運證券公司,須依各別證券執照申請,禁止任何人無證券許可證之下營運任何證券業務,如果違反將受到刑事處罰,此外,也禁止上市公司營運本身公司股票證券經紀的業務,不能營運證券代購股東買賣收取仲介佣金、費用或者其他報酬,只能通過許可的證券公司進行證券交易、證券經紀和證券承銷。

證券公司必須是個有限責任公司,其法律責任是依據緬甸法律之下滿足證券規則的要求,如具有法定資本和最低投資資本,遵循證券法規規範證券業的經營範圍和項目。

在證券法下管理人員和員工需要有公正合法的行為,並且誠信為顧客服務,其證券規則將詳細規範證券公司的行為。證券公司不能讓任何人持其許可證代表經營證券業務,如果違反將受到刑事處罰。

因此,證券公司需要以確保其管理人員和員工取得其公司牌照為公司與客戶處理證券交易。另外,在沒有證券交易委員會的許可之下,禁止任何證券公司負責人或的工作人員,參與其他證券公司的交易或其他相關企業的經營。

即使沒有個別的許可證,但持證券許可證的公司可以從事證券投資諮詢業務,其他任何人經營證券投資諮詢業務需要獲得許可證。證券規則將提供給予每個類別許可證的申請要求和程序,證券交易委員會將審查申請人,是否符合證券交易規則中規定的資格和條件,並決定是否發出或拒絕發出牌照。證券營業許可證是可更新的;許可證的期限、證照費用和更新費用將由證券交易委員會決定。

證券交易委員會有權暫停在一定的期限內或撤銷證券許可證,許可證持有者如違反任何許可的條款和條件,或違反任何證交法或證交規則規定的禁止性規定,其不履行職責者將觀察處置。

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證券營運商

證券營運證照分為四種,即證券承銷商(Underwriting)、證券經銷商(Dealer)、證券經紀商(Brokerage)、證券投資顧問(Consultant& Advisory)。

欲申請證券承銷證照的公司,其註冊資本額至少須150億緬元;證券經銷商註冊資本額至少須100億緬元;證券經紀商註冊資本額至少須70億緬元;證券投資顧問註冊資本至少須3億緬元,而申請證券承銷商證照的公司則可經營以上四種業務。

據證券交易委員會表示,共有57家公司向證券交易監管委員會遞交資料,申請股票承銷經營許可證,目前已有10家申請公司符合資格,目前監管委員會仍未對外公佈名單,其中涉及到公司IT系統的設置、支付前期資金、招聘、培訓員工和開設辦事處。其中KBZ Stirling Coleman(KBZ SC)證券公司,2015年底收到緬甸證券承銷商業許可證,

KBZ SC證券是緬甸KBZ有限公司與新加坡Stirling Coleman證券有限公司的合資企業。KBZ SC證券公司是緬甸股票市場的首家官方證券承銷公司,目的是為了提高股票上市公司的資本,證券經紀和促進投資,KBZ SC證券將提供經紀服務、交易諮詢和併購業務,預計2016年3月份開始服務6家公司的股票交易。2015年5月,緬甸政府選定國內最大的民營KBZ銀行為仰光證券交易所的清算銀行。

申請上市公司條例

根據仰光證券交易所公佈了《上市公司基本準則(Minimum Standard)》。根據準則,申請在仰光證券交易所上市的國內股份有限公司:

  • 須是按照《緬甸公司條例》註冊的公司;須是依據《股份有限公司規則》運營的公司
  • 公司股東須至少要有100名
  • 截至向仰光證券交易所提交上市申請之日,公司投資金額須至少達到5億緬元
  • 在向仰光證券交易所提交上市申請的兩年前,公司運營必須是連續獲利的
  • 根據緬甸現行法律運營業務的公司須有穩定收入
  • 董事會和公司的負責人應有良好品德、無犯罪記錄、或是非正面臨任何訴訟的人士;須依照法律履行自已的義務和責任
  • 董事會和公司負責人不得以欺詐的方式,為公司或自己謀利
  • 董事應避免採取任何與公司有相同利益的作為,除非股東充許的其他業務
  • 公司、公司董事會成員和公司負責人須不是被列入黑名單的人員
  • 公司會計管理工作須按照緬甸會計與審計局的標准進行
  • 公司須是依據現行法律納稅的合法公司
  • 有關公司資訊和公眾相關的事實,由公司進行資訊披露,並提交給證券交易委員會和仰光證券交易所,且及時向社會大眾公佈
  • 公司須建立有效的內部控制,規範主管人員順從遵守法律、法規和規章
  • 公司須有企業計劃包含業務規劃、業務流程和環境風險因素
  • 公司需建立防止內線交易系統
  • 公司須按照制度持續穩定公司治理、內部管理和內部控制系統
  • 公司須理性預期在基本收入達到盈利穩定

目前已提交上市申請的公司分別為First Myanmar Investment (FMI) Company Ltd 、First Public Company Ltd、Great Horkham Public Company Ltd、Myanmar Agribusiness Public Company (MAPCO)、Myanmar Citizen Public Company Ltd、Myanmar Thilawa SZE Holding Company、Asia Green Development Bank。

資訊披露

根據證券規則規定上市公司公開招股過程中需要向證券交易委員會呈遞審批,包括招股說明書。證券公開發行前必須取得證券交易委員會公開發佈的核准。證券法沒有定義上市公司、公開發行股票及招股說明書,但需依據緬甸公司條例(Myanmar Companies Act, MCA),公開發行公司將受到緬甸公司法、證券法、證券規則和通知頒布額外規定的要求。

因此,公開發行股​​票招股說明書需要滿足證券交易委員會和緬甸公司法兩方面的要求;至於財務報表,在緬甸公司法下,招股說明書必須包括該公司及其附屬公司的審計財報,以及最近3年的股息率。

至於審計財報,在證交法下須包括近兩年的資產負債表和損益表。根據證券法的要求任何不遵守或違反證交法,將受制於負責有關招股章程的罰款。禁止任何人違反包含證交規則的監禁和罰款;如違反或不遵守招股章程的規定將會受到證交規則的上述刑事處罰。

此外,根據緬甸公司法要求陳述招股說明書,如故意作出虛假的陳述負責人可能遭受監禁或罰款。雖然證交法沒有提供相關的民事責任,但招股說明書如有虛假誤導或不實陳述,屆時董事會已發佈招股說明書和已授權其他人招股說明書時已發行股份,招股說明書導致投資者股份全部損失或賠損,根據緬甸公司條例(MCA)需對投資者承擔責任。

公司向證券交易委員會申請招股說明書後,在批准的60天內必須公開發行,招股章程依照證券規則公佈社會;另外,上市公司須向投資者公佈該公司備忘錄和公司章程的規定。在實行中,當證券交易委員會批准上市公司之前,將根據緬甸公司法發佈的招股說明書須向發展與投資委員管理會(DICA)繳交招股說明書。雖然證交法沒有規定持續監管上市公司的資訊披露,但在證券交易規則下需要提供給證券交易委員會公開披露資訊有年度報告、半年度報告、臨時報告以及二級市場投資者利益的股票買賣。

禁止欺詐行為

根據證交法第九章規定為保護社會大眾和投資者的利益,禁止欺詐行為,包括證券公司、投資者或上市公司,如違反並根據其違規將受監禁10年以下和其他罰款。禁止行為包括:

  • 涉入參與行為,如欺騙,欺騙,作出虛假陳述或隱瞞重要資訊,嚴重會導致欺騙或影響特定的證券行為和證券市場
  • 披露不正確的資訊,以煽動或吸引其他人購買或出售,或披露不足或不及時資訊企圖影響證券價格市場
  • 利用內部資訊買賣證券,披露未公開的資訊或提供內線建議其他人員買入或賣出證券
  • 密謀購買或賣出證券故作虛假的需求和供給,連續購買或出售的交易方法,通過合謀或引誘他人以操縱證券價格
投資者

在《緬甸公司條例》定義的公司必須是股權資本,目前緬甸政府只允許緬甸公民進行證券交易,不允許外國投資者參與股票公開發行或是仰光證交所交易,國際投資者可能需要一段時間才能參與證券市場。

目前外資建議修改緬甸公司法,如緬甸公司法實施修法定義,將使證券市場有更大的靈活性。財政部副部長Dr. Maung Maung Thein表示不少外國投資者有意進行證券交易,須重新修訂《緬甸公司條例》後才能考慮是否給予批準,而據緬甸投資與公司局消息,重新修訂《緬甸公司條例》草案將在近期提交聯邦議會。

2014年Myanmar Thilawa SZE Holding Company公開對外發售股份,當時發行價為每股1萬緬元,共銷售了200多萬股,約募集資金220億緬元。現每股票面額已升至6.6萬緬元,足足上漲了6倍。First Myanmar Investment當初發行每股行價1萬緬元,也足足上升了3倍多漲到每股約3萬緬元。

證交會主席Dr. Maung Maung Thein表示,仰光證券交易所開業運營後,在交易所外進行非法買賣股票可判罰5年監禁。根據《證券交易法》,股份只能通過證券交易所進行買賣,因此待仰光證券交易所正式運營後,證券交易監管委員會是不允許任何股份公司非法銷售股份的,欲銷售股份的公司,​​可依法向證券會申請成為合法上市公司,方可合法銷售股份。

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責任編輯:吳象元
核稿編輯:楊之瑜

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